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Götz Mäuser
Aufsichtsratsvorsitzender:
Partner bei Permira
Beteiligungsberatung GmbH (Permira)
der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG hat auch im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und den Vorstand beratend begleitet.
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr in enger vertrauensvoller Zusammenarbeit
mit dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei
der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Er setzte sich umfassend mit
der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinander. Der Aufsichtsrat wurde
vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen
der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und
der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand
dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Er war somit in sämtliche Entscheidungen,
die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar
eingebunden. Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch
zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gekennzeichnet. Darüber hinaus fanden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen
sogenannte „Executive Sessions“ statt, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats
die Möglichkeit haben, Themen ohne den Vorstand zu besprechen.
Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender
Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige
Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand
vorab zur Verfügung stellte. Sie wurden dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse
unterstützt und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.
Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur
Prüfung vorgelegt.
Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen
Kennzahlen und legte ihm die Zwischenberichte bzw. den Jahresfinanzbericht vor. Über besondere
Vorgänge hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unverzüglich
informiert und in sachlich gerechtfertigten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden
um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch
außerhalb der Sitzungen fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit dem Vorstandsvorsitzenden.
Der Aufsichtsrat war aufgrund der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands über die Lage der
Gesellschaft und anstehende Entscheidungen stets frühzeitig und umfassend informiert und konnte
seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der
Gesellschaft im Sinne des §111 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) war — über die dem Aufsichtsrat im Rahmen
der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus — daher nicht erforderlich.
Andreas Bartl hat sein Vorstandsamt mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2012 im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 wurde Heidi
Stopper, bisher Executive Vice President Human Resources, zum weiteren Mitglied des Vorstands
bestellt. Sie leitet das neu geschaffene Vorstandsressort „Human Resources“.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2012 folgende Änderungen: Herman van Campenhout
und Robin Bell-Jones haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 niedergelegt. Die Hauptversammlung vom
15. Mai 2012 hat im Wege der Ergänzungswahl Herrn drs. Fred Th. J. Arp, Finanzvorstand bei der
Telegraaf Media Groep N.V., und Herrn Stefan Dziarski, Investment Professional bei der Permira
Beteiligungsberatung GmbH, als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt. Sie wurden jeweils
für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
berufen. Ihre Amtszeit endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Im Jahr 2012 fanden insgesamt vier ordentliche Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei
außerordentliche Sitzungen im Rahmen einer Telefonkonferenz statt. An mehr als der Hälfte der
Sitzungen haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Außerhalb von Präsenzsitzungen
fasste der Aufsichtsrat neun Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.
Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2012 mit der Geschäfts- und Finanzlage,
grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der Personalsituation sowie
Investitionsvorhaben. Schwerpunkte der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats
waren die folgenden Themen:
Die Arbeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG wird durch die von ihm eingerichteten Ausschüsse unterstützt. Auch im Jahr 2012 verfügte der Aufsichtsrat über drei Ausschüsse, um seine Arbeit effizient wahrzunehmen: den Präsidialausschuss („Presiding Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“) sowie den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“):
Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert.
Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht
für das Geschäftsjahr 2012 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen worden. Prüfungsschwerpunkte waren: Prüfung der Werthaltigkeit des
Geschäfts- oder Firmenwertes und sonstiger immaterieller Vermögenswerte gemäß IAS 36, Wertminderung
von Vermögenswerten, Bewertung des Programmvermögens, Ansatz und Bewertung
der latenten Steuern im Konzern in Übereinstimmung mit IAS 12, Ertragsteuern, Umsatzlegung in
Übereinstimmung mit den Anforderungen des IAS 18, Erträge, Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten
sowie Plausibilisierung der Angaben im Konzernlagebericht.
Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen
sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig
vor. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils
in Gegenwart des zuständigen Wirtschaftsprüfers ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer
berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen
Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden
dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen,
lagen nicht vor. Der Abschlussprüfer hat in Höhe von 1,3 Mio Euro Leistungen zusätzlich zu den
Abschlussprüferleistungen erbracht. Die Details zu den Leistungen des Abschlussprüfers und
die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.
Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und
nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu
erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und
Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.
KPMG hat als Abschlussprüfer auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat
keine Beanstandungen ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk
erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Auch die Überprüfung des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schloss sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwände.
Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen finden Sie einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung sowie im Geschäftsbericht.
Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2012 ausdrücklich danken. Durch den besonderen Einsatz der Vorstandsmitglieder sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schloss die ProSiebenSat.1 Group auch das Geschäftsjahr 2012 sehr erfolgreich ab. Zudem danke ich Herrn van Campenhout und Herrn Bell-Jones für ihre Tätigkeit im ProSiebenSat.1-Aufsichtsrat.
Unterföhring, im März 2013
Für den Aufsichtsrat
Götz Mäuser,
Vorsitzender
1Drs. Fred Th. J. Arp folgt auf Herman van Campenhout, Telegraaf Media Groep N.V. (CEO). 2Stefan Dziarski folgt auf Robin Bell-Jones, Permira Advisers LLP (Partner). | ||
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Götz Mäuser, Vorsitzender |
Permira Beteiligungsberatung GmbH (Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Johannes P. Huth, Stv. Vorsitzender |
Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (Mitglied des Investment Committee) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Drs. Fred Th. J. Arp | Telegraaf Media Groep N.V. (CFO) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 15. Mai 20121 |
Gregory Dyke | Ambassador Theatre Group (Company Chairman) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. Mai 2004 |
Stefan Dziarski | Permira Beteiligungsberatung GmbH (Investment Adviser) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 15. Mai 20122 |
Philipp Freise | Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. (Investment Executive) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Lord Clive Hollick | Im Ruhestand | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |
Dr. Jörg Rockenhäuser | Permira Beteiligungsberatung GmbH (Managing Partner) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 4. Juni 2009 |
Prof. Dr. Harald Wiedmann | Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwalt) | Mitglied des Aufsichtsrats seit: 7. März 2007 |