Bericht des Aufsichtsrats

Götz Mäuser
Aufsichtsratsvorsitzender: Partner bei Permira Beteiligungsberatung GmbH (Permira)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG hat auch im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und den Vorstand beratend begleitet.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr in enger vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und ihn bei der Führung der Geschäfte sorgfältig und kontinuierlich überwacht. Er setzte sich umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinander. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und mit ihm erörtert. Er war somit in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gekennzeichnet. Darüber hinaus fanden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen sogenannte „Executive Sessions“ statt, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, Themen ohne den Vorstand zu besprechen.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Sie wurden dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zusätzlich zur Unterrichtung in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig anhand schriftlicher Monatsberichte über die wichtigsten wirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm die Zwischenberichte bzw. den Jahresfinanzbericht vor. Über besondere Vorgänge hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unverzüglich informiert und in sachlich gerechtfertigten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend in engem persönlichen Dialog mit dem Vorstandsvorsitzenden.

Der Aufsichtsrat war aufgrund der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und anstehende Entscheidungen stets frühzeitig und umfassend informiert und konnte seine Aufgaben vollumfänglich wahrnehmen. Eine Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft im Sinne des §111 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) war — über die dem Aufsichtsrat im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands vorgelegten Unterlagen hinaus — daher nicht erforderlich.

Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Andreas Bartl hat sein Vorstandsamt mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2012 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 wurde Heidi Stopper, bisher Executive Vice President Human Resources, zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Sie leitet das neu geschaffene Vorstandsressort „Human Resources“.

Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2012 folgende Änderungen: Herman van Campenhout und Robin Bell-Jones haben ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 niedergelegt. Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 hat im Wege der Ergänzungswahl Herrn drs. Fred Th. J. Arp, Finanzvorstand bei der Telegraaf Media Groep N.V., und Herrn Stefan Dziarski, Investment Professional bei der Permira Beteiligungsberatung GmbH, als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt. Sie wurden jeweils für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat berufen. Ihre Amtszeit endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Schwerpunkte der Beratungs- und Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats

Im Jahr 2012 fanden insgesamt vier ordentliche Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei außerordentliche Sitzungen im Rahmen einer Telefonkonferenz statt. An mehr als der Hälfte der Sitzungen haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Außerhalb von Präsenzsitzungen fasste der Aufsichtsrat neun Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Der Aufsichtsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2012 mit der Geschäfts- und Finanzlage, grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie, der Personalsituation sowie Investitionsvorhaben. Schwerpunkte der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats waren die folgenden Themen:

• Per Umlaufbeschluss vom 15. Februar 2012 stimmte der Aufsichtsrat der Übernahme der Austria 9 TV GmbH und dem anschließenden Sender-Relaunch als sixx Austria zu.
• In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2012 hat der Aufsichtsrat die Niederlegung des Vorstandsmandats von Andreas Bartl mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2012 zustimmend zur Kenntnis genommen und einen Beschluss über einen entsprechenden Aufhebungsvertrag gefasst. Er hat ferner auf Empfehlung des Personalausschusses dem Abschluss eines Beratervertrages mit Herrn Bartl zugestimmt.
• Am 5. März 2012 bewilligte der Aufsichtsrat den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem britischen TV- und Filmproduktionsunternehmen Endor Productions Ltd. über die Red Arrow Entertainment Group GmbH.
• In seiner ordentlichen Sitzung am 27. März 2012 verabschiedete der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen, den Corporate-Governance-Bericht sowie die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2011. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und genehmigte die Beschlussvorschläge zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 einschließlich des Beschlussvorschlags an die Hauptversammlung, Herrn drs. Th. J. Fred Arp als neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Neben der Verabschiedung des Budgets für das Geschäftsjahr 2012 stimmte der Aufsichtsrat der Konsolidierung von Programmlizenzen zu. Gegenstand seiner Erörterung war außerdem die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung. In diesem Zusammenhang befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und verabschiedete die Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr 2011 sowie die Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2012. In Abwesenheit des Vorstands führte der Aufsichtsrat eine Effizienzprüfung seiner Arbeitsweise im Sinne von Ziff. 5.6 DCGK durch.
• Ergänzend zu den bereits verabschiedeten Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2012 stimmte der Aufsichtsrat am 2. April 2012 per Umlaufverfahren dem Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung, Herrn Stefan Dziarski als neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen, zu.
• Am 7. Mai 2012 hat der Aufsichtsrat dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der israelischen Produktionsfirma July August Communications and Productions Ltd. per Umlaufbeschluss zugestimmt.
• Die Hauptversammlung am 15. Mai 2012 wählte Herrn drs. Fred Th. J. Arp und Herrn Stefan Dziarski neu in den Aufsichtsrat. Im Anschluss daran wurden in einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats Herr drs. Fred Th. J. Arp in den Personalausschuss und Herr Stefan Dziarski in den Präsidial- und Prüfungsausschuss gewählt. In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit strategischen Themen sowie der Finanzlage des Unternehmens.
• Per Umlaufbeschluss hat der Aufsichtsrat am 13. Juni 2012 der Implementierung eines neuen aktienbasierten Vergütungsprogramms (Group Share Plan) zugestimmt. Dieser ersetzt den Long Term Incentive Plan, der letztmalig im Jahr 2011 neu aufgelegt wurde. Bezugsberechtigt im Rahmen des Group Share Plan sind neben den Vorstandsmitgliedern ausgewählte Führungskräfte und sonstige ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group.
• Am 27. Juli 2012 stimmte der Aufsichtsrat einer Mehrheitsbeteiligung an dem US-Produktionsunternehmen Left/Right Holdings LLC durch die Red Arrow Entertainment Group GmbH zu.
• In einem weiteren schriftlichen Umlaufverfahren bewilligte der Aufsichtsrat am 21. August 2012 die Gründung des neuen Free-TV-Senders „SAT.1 Gold“, der am 17. Januar 2013 on air ging. Der Kanal richtet sich an kaufkräftige ältere, vorwiegend weibliche Zuschauer und damit an eine Zielgruppe, die für Werbekunden zunehmend an Relevanz gewinnt.
• Per Umlaufbeschluss stimmte der Aufsichtsrat am 11. September 2012 einer einvernehmlichen Beendigung (Settlement) der beiden vor dem Bundeskartellamt anhängigen Verfahren zu. Den Verfahren liegt der Vorwurf wettbewerbswidriger Absprachen der beiden TV-Sendergruppen ProSiebenSat.1 und RTL hinsichtlich der Verschlüsselung ihrer digitalen Free-TV-Programme zugrunde.
• In seiner ordentlichen Sitzung am 27. September 2012 hat der Aufsichtsrat Heidi Stopper als weiteres Mitglied in den Vorstand berufen. Heidi Stopper übernahm zum 1. Oktober 2012 das neu geschaffene Vorstandsressort Human Resources. Gegenstand der Sitzung waren zudem verschiedene operative und strategische Themen wie erwartete Gebote verschiedener Kaufinteressenten für die nordeuropäischen TV- und Radiobeteiligungen der ProSiebenSat.1 Group.
• In der letzten ordentlichen Sitzung des Geschäftsjahres 2012 am 28. November 2012 hat der Aufsichtsrat die Budgetplanung für das Jahr 2013 verabschiedet. Ein weiteres Thema war die Entwicklung des Frauenanteils in Führungspositionen innerhalb der ProSiebenSat.1 Group.
• Am 13. Dezember 2012 stimmte der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung per Telefonkonferenz der Veräußerung der Beteiligungen der ProSiebenSat.1 Group in den Bereichen Fernsehen und Radio in den nordeuropäischen Ländern (Norwegen, Schweden, Finnland und Dänemark) an Discovery Communications zu. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit dem geplanten Dividendenvorschlag und der geplanten Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien.
• In einem weiteren schriftlichen Umlaufverfahren genehmigte der Aufsichtsrat am 17. Dezember 2012 den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 10 Prozent des Stammkapitals an der Küchen-Quelle GmbH durch die SevenVentures GmbH.

Bericht über die Arbeit der Ausschüsse

Die Arbeit des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG wird durch die von ihm eingerichteten Ausschüsse unterstützt. Auch im Jahr 2012 verfügte der Aufsichtsrat über drei Ausschüsse, um seine Arbeit effizient wahrzunehmen: den Präsidialausschuss („Presiding Committee“), den Personalausschuss („Compensation Committee“) sowie den Prüfungsausschuss („Audit and Finance Committee“):

• Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und stimmt Maßnahmen von besonderer betrieblicher Bedeutung wie beispielsweise den Erwerb von Programmrechten zu. Dieser Ausschuss verantwortet zudem die Aufgaben eines Nominierungsausschusses gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex: Er schlägt dem Aufsichtsratsgremium geeignete Aufsichtsratskandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Der Präsidialausschuss hat im Jahr 2012 sieben Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst; ferner fand eine Präsenzsitzung statt.
• Der Personalausschuss bereitet für das Aufsichtsratsplenum verschiedene Beschlussfassungen zu personalspezifischen Vorstandsthemen vor. Dazu zählt beispielsweise die jährliche Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Gesamtaufsichtsrat. Der Personalausschuss führte im Jahr 2012 vier ordentliche Präsenzsitzungen durch; eine außerordentliche Sitzung erfolgte telefonisch. Ein Beschluss wurde im Umlaufverfahren gefasst.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG und Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des internen Revisionssystems. Der Prüfungsausschuss bereitet insbesondere die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere Prüfungsauftrag, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarung) vor; er trifft ferner geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Schließlich bereitet er die Entscheidung des Aufsichtsrats für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt hierzu gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung ab. Ferner entscheidet der Prüfungsausschuss anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu bestimmten, ihm zugewiesenen zustimmungsbedürftigen Maßnahmen. Der Prüfungsausschuss trat im Jahr 2012 fünfmal zusammen, ein Beschluss wurde im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Über die Arbeit der Ausschüsse wurde der Aufsichtsrat in den Plenarsitzungen regelmäßig und umfassend informiert.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2012

Der Jahres- und Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Niederlassung München, ordnungsgemäß geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte waren: Prüfung der Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwertes und sonstiger immaterieller Vermögenswerte gemäß IAS 36, Wertminderung von Vermögenswerten, Bewertung des Programmvermögens, Ansatz und Bewertung der latenten Steuern im Konzern in Übereinstimmung mit IAS 12, Ertragsteuern, Umsatzlegung in Übereinstimmung mit den Anforderungen des IAS 18, Erträge, Ansatz und Bewertung von Finanzinstrumenten sowie Plausibilisierung der Angaben im Konzernlagebericht.

Der Aufsichtsrat hat die vorstehenden Unterlagen eingehend geprüft. Alle Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der KPMG lagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Sie wurden zunächst im Prüfungsausschuss und anschließend im Gesamtaufsichtsrat jeweils in Gegenwart des zuständigen Wirtschaftsprüfers ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess wurden dabei nicht festgestellt. Umstände, die die Befangenheit des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor. Der Abschlussprüfer hat in Höhe von 1,3 Mio Euro Leistungen zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht. Die Details zu den Leistungen des Abschlussprüfers und die Höhe der Vergütung sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Der Aufsichtsrat hat vom Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend Kenntnis genommen und nach Abschluss seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

KPMG hat als Abschlussprüfer auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 geprüft. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer hat keine Beanstandungen ergeben. Es wurde folgender uneingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.“

Auch die Überprüfung des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Der Aufsichtsrat schloss sich daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwände.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben zum Thema Corporate Governance einen separaten Bericht erstellt. Diesen finden Sie einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB im Internet unter www.prosiebensat1.com/de/unternehmen/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung sowie im Geschäftsbericht.

Dank des Aufsichtsrats

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2012 ausdrücklich danken. Durch den besonderen Einsatz der Vorstandsmitglieder sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schloss die ProSiebenSat.1 Group auch das Geschäftsjahr 2012 sehr erfolgreich ab. Zudem danke ich Herrn van Campenhout und Herrn Bell-Jones für ihre Tätigkeit im ProSiebenSat.1-Aufsichtsrat.

Unterföhring, im März 2013

Für den Aufsichtsrat


Götz Mäuser,

Vorsitzender